Увеличение уставного капитала ООО по заявлению участника

Когда применяется протокол об увеличении уставного капитала ООО

Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью возможно разными способами. Один из них – увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительного вклада по заявлению участника.

Участник подает в общество заявление о намерении внести дополнительный вклад, после его получения созывается внеочередное общее собрание, которое принимает решение об увеличении уставного капитала ООО. По итогам проведения собрания составляется протокол, который после фактического внесения дополнительного вклада станет одним из оснований госрегистрации изменений.

42 полезных документа для юриста компании

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников

Федеральный закон от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон № 14-ФЗ) предусматривает различные механизмы увеличения уставного капитала. Среди прочих – увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества. Дополнительные вклады в уставный капитал ООО могут внести как все участники общества, так и только один (или несколько) из них.

Все участники должны внести дополнительные вклады, если такое решение принято на общем собрании (п. 1 ст. 19 закона № 14-ФЗ). Причем это решение влечет за собой возникновение обязанности внести дополнительные вклады у всех участников независимо от того, голосовали они за или против. Поэтому участники, голосовавшие против, могут рассчитывать на компенсационные процедуры (выход из общества с выплатой действительной стоимости доли).

Предполагается, что в результате этого варианта увеличения уставного капитала ООО размер дополнительных вкладов и размер долей участников общества не меняется, меняется лишь их номинальная стоимость (она увеличивается на сумму дополнительного вклада). Это связано с тем, что устанавливается единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

В другом случае инициатива внесения дополнительных вкладов исходит от отдельных участников общества (возможно, даже от одного участника), которые не преследуют цели обязать внести дополнительные вклады всех остальных участников. То есть речь изначально идет о том, что дополнительные вклады в уставный капитал общества внесут только те участники, которые изъявили такое желание, и это приведет к соответственному увеличению размера их долей в уставном капитале ООО.

В этой статье отмечены главные особенности, которые нужно учесть при оформлении протокола общего собрания при втором варианте увеличения уставного капитала (в случае когда дополнительный вклад вносят не все участники общества, а лишь один или некоторые из них). Также приведен образец заявления участника с пояснением требований к его содержательной части.

Ниже приведено графическое изображение образца протокола об увеличении уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов по заявлению участника.

Контрольные точки при оформлении увеличения уставного капитала общества

Увеличение уставного капитала ООО по заявлению участника

Увеличение уставного капитала ООО не состоится при нарушении срока внесения дополнительного вклада. Участникам общества важно быть внимательными при фактическом внесении вкладов после того, как решение принято. Если этот срок будет пропущен, то увеличение уставного капитала ООО будет признано несостоявшимся (п.

Общество не должно уведомлять участников о поступлении заявления. Закон № 14-ФЗ не обязывает общество отдельно уведомлять участников о поступлении заявления от одного или нескольких участников о внесении дополнительных вкладов. Участникам становится известно о нем только из уведомления о созыве общего собрания по данному вопросу, то есть не менее чем за месяц до планируемой даты собрания (ст. 36 закона № 14-ФЗ).

Если дополнительные вклады вносят не все, общую стоимость указывать не нужно. В таком случае при увеличении уставного капитала общества пункт 1 статьи 19 закона № 14-ФЗ не применяется. Эта норма требует определять в решении собрания общую стоимость дополнительных вкладов, а также устанавливает единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость доли.

Такая норма появилась в ГК РФ с 1 сентября 2014 года (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Для ООО обязательно нотариальное удостоверение, если в уставе не предусмотрен иной способ, позволяющий достоверно установить факт принятия решения. Иной способ можно также предусмотреть в решении общего собрания, принятом единогласно.

ГК РФ предлагает в качестве альтернативы нотариальному удостоверению, например, подписание протокола собрания всеми или частью участников. Лучше использовать вариант подписания участниками, которые голосовали за принятие решения (иначе те, кто голосовал против, могут просто отказаться подписывать протокол).

https://www.youtube.com/watch?v=https:accounts.google.comServiceLogin

Все решения общего собрания, которые необходимы для увеличения уставного капитала за счет дополнительного вклада одного или нескольких участников, принимаются единогласно всеми участниками общества (п. 2 ст. 19 закона № 14-ФЗ). Следовательно, собрание правомочно проводить голосование по этим вопросам, только если на нем присутствуют все участники общества.

Главный вопрос, по которому нужно принять решение, – об увеличении уставного капитала ООО на основании заявления участника или заявлений отдельных участников общества о внесении дополнительного вклада (дополнительных вкладов). От того, какое решение будет принято по этому вопросу, зависит дальнейший ход собрания.

Если решение положительное, то собрание продолжается и на нем нужно принять еще два решения (см. далее). Если решение отрицательное, то в протоколе отражается, что собрание закрыто председательствующим по итогам голосования по первому вопросу, так как оставшиеся вопросы не подлежат рассмотрению (в них просто не будет смысла, так как они выступают дополнительными по отношению к основному вопросу об увеличении уставного капитала).

В связи с принятием главного решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов необходимо принять еще три дополнительных решения:

  • о внесении в устав общества изменений относительно размера уставного капитала;
  • об увеличении номинальной стоимости доли участника, который будет вносить дополнительный вклад;
  • об изменении размеров долей участников общества, которое произойдет в связи с увеличением доли участника, вносящего дополнительный вклад.

Кроме того, если вклад предполагается в неденежной форме, потребуется принять еще и четвертое решение – об утверждении денежной оценки вносимого имущества (п. 2 ст. 15 закона № 14-ФЗ).

Формулировка решения об увеличении уставного капитала обычно включает в себя сведения о том, как изменяется размер уставного капитала общества (указываются текущий размер уставного капитала ООО и тот, который будет после увеличения), о размере дополнительного вклада (или дополнительных вкладов) и сроке, в течение которого этот вклад будет внесен.

В протоколе общего собрания участников должны быть подписи как председателя собрания, так и секретаря собрания. Это требование следует из новой нормы, не так давно появившейся в Гражданском кодексе (п. 3 ст. 181.2). Разумеется, устав общества может содержать специальные требования к подтверждению принятого на собрании решения: например, что протокол должен быть подписан также всеми участниками собрания.

Основные требования к заявлению о намерении увеличить уставный капитал общества перечислены в пункте 2 статьи 19 закона № 14-ФЗ. Такое заявление должно включать информацию о размере и составе вклада, порядке и сроке его внесения, а также о размере доли, которую участник общества хотел бы иметь в уставном капитале после внесения дополнительного вклада.

https://www.youtube.com/watch?v=ytcopyrightru

В силу этой же нормы в заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество. Важный нюанс – срок внесения дополнительных вкладов не может превышать шести месяцев со дня принятия общим собранием участников решений об увеличении уставного капитала (абз. 5 п. 2 ст. 19 закона № 14-ФЗ).

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Юрист
Adblock
detector