Органы управления акционерным обществом

Основные варианты управления акционерным обществом

Российская
правовая система управления акционерным
обществом сложилась на базе западного
законодательства. Корпоративное
управление — ϶ᴛᴏ выбранный акционерами
способ самоуправления, основанный на
совокупности организационных, правовых
и экономических мер.

В
ϲᴏᴏᴛʙᴇᴛϲᴛʙии с законом в акционерном
обществе могут создаваться следующие
органы управления:

  • общее
    собрание акционеров;

  • совет
    директоров (наблюдательный совет);

  • единоличный
    исполнительный орган (генеральный
    директор);

  • коллегиальный
    исполнительный орган (исполнительная
    дирекция, правление);

  • ревизионная
    комиссия (ревизор).

Выбор
структуры управления акционерным
обществом. Учитывая
зависимость от комбинации перечисленных
возможных органов управления акционерным
обществом может формироваться та или
иная конкретная структура его управления.

Выбор
структуры управления — важный этап при
создании акционерного общества. Ее
правильный выбор позволяет снизить
возможность конфликтных ситуаций между
менеджментом и акционерами, между
группами акционеров, повысить эффективность
управленческих решений. При ϶ᴛᴏм
учредители акционерного общества имеют
некᴏᴛᴏᴩое преимущество перед другими
акционерами.

За счет выбора «нужной»
структуры управления они могут приблизить
уровень собственных прав до уровня
собственных интересов. Вместе с тем
любая выбранная структура управления
акционерным обществом не будет «вечной»
и может изменяться акционерами. Главное
— управление акционерным обществом
должно ϲᴏᴏᴛʙᴇᴛϲᴛʙовать его масштабам
и характеру решаемых задач.

Установленная
законом возможность комбинирования
определенных звеньев управления
позволяет акционерам выбирать наиболее
приемлемую схему в зависимости от
величины акционерного общества, структуры
его капитала и конкретных задач развития
бизнеса.

На
практике обычно могут быть использованы
четыре варианта управления акционерным
обществом, представленные на нижеследующих
рисунках.

Во
всех вариантах управления акционерным
обществом обязательным будет наличие
двух органов управления: общего собрания
акционеров и единоличного исполнительного
органа, а также одного контролирующего
органа управления — ревизионной
комиссии. Поскольку задачей ревизионной
комиссии будет контроль за
финансово-хозяйственной деятельностью
общества, то еетрадиционно не рассматривают
в качестве непосредственного органа
управления акционерным обществом. При
этом эффективное управление не может
быть обеспечено без надежной системы
контроля.

Различие
вариантов управления акционерным
обществом пробудет в определенном
сочетании единоличного и коллегиальных
органов управления.

Стоит
сказать — полная трехступенчатая
структура управления акционерным
обществом. Данная
структура управления может быть
использована во всех акционерных
обществах. Стоит заметить, что она
характеризуется тем, что позволяет
усилить контроль акционеров за действиями
менеджмента акционерного общества.

В
ϲᴏᴏᴛʙᴇᴛϲᴛʙии с законом «Об акционерных
обществах» члены коллегиального
исполнительного органа (правления) не
могут составлять более одной четвертой
состава совета директоров общества.

Лицо,
осуществляющее функции единоличного
исполнительного органа, не может быть
одновременно председателем совета
директоров общества.

Органы управления акционерным обществом

В
целом менеджмент в лице генерального
директора и правления не может получить
большинство в совете директоров
(наблюдательном совете), что усиливает
влияние ϶ᴛᴏго органа управления.

Для
кредитных организаций, создаваемых в
форме акционерного общества, данная
форма управления будет обязательной.
На основании ст. 11.1 ФЗ № 82-ФЗ «О внесении
изменений и дополнений в федеральный
закон «О банках и банковской деятельности»
органами управления кредитной организации
будут общее собрание учредителей, совет
директоров, единоличный исполнительный
орган и коллегиальный исполнительный
орган (рис. 5).

Рисунок
№ 5

Данная
форма организации управления акционерным
обществом наиболее предпочтительна
для крупных акционерных обществ с
большим числом акционеров.

Сокращенная
трехступенчатая структура управления
акционерным обществом (рис.
6). Кстати,
эта структура, как и первая, может
использоваться в любых акционерных
обществах. Стоит заметить, что она не
предусматривает создания коллегиального
исполнительного органа и ϲᴏᴏᴛʙᴇᴛϲᴛʙенно
не устанавливает каких-либо ограничений
на участие в совете директоров менеджеров
общества.

Данная
форма будет наиболее распространенной
структурой управления акционерным
обществом, поскольку позволяет обеспечить
оптимальное соотношение контрольных
и исполнительных органов управления.

Органы управления акционерным обществом

В
случае если уставом акционерного
общества образование исполнительных
органов отнесено к компетенции совета
директоров, то совет директоров и его
председатель получают возможность
жесткого контроля над исполнительными
органами общества. Этот вариант более
предпочтителен для крупных акционеров,
кᴏᴛᴏᴩым принадлежит контрольный
пакет акций, поскольку позволяет, не
принимая непосредственного участия в
текущих делах, осуществлять надежный
контроль за исполнительными органами
общества.

Рисунок
№ 6

Рисунок
№ 7

Данная
структура управления применяется в
закрытых акционерных обществах, имеющих
значительные обороты и активы.

Сокращенная
двухступенчатая структура управления
акционерным обществом. Кстати,
эта структура может быть использована,
как и предыдущая, только в акционерных
обществах с числом акционеров менее
50. Стоит заметить, что она характерна
для мелких акционерных обществ, в кᴏᴛᴏᴩых
типичной ситуацией будет положение,
когда генеральный директор одновременно
есть и основной акционер общества,
по϶ᴛᴏму выбирается наиболее простая
структура управления (рис. 8).

Рисунок
№ 8

75.
Организационная структура управления
предприятием.

Для
понимания банкротства в целом необходимо
знать ряд основных его процедур,
связанных с
восстановлением платежеспособности
должника.

Финансовое
оздоровление —
процедура, применяемая в деле о банкротстве
к должнику в целях восстановления его
платежеспособности и погашения
задолженности в соответствии с графиком
погашения задолженности.

В
данной процедуре органы управления
должника действуют в соответствии с
ограничениями, установленными Федеральным
законом о банкротстве которые направлены
в основном на ограничения в совершении
определенных видов сделок. Их цель —
не допустить еще большего увеличения
кредиторской задолженности. Также
Федеральным законом о банкротстве
установлены иные последствия и ограничения
в ходе управления должником.

Внешнее
управление —
процедура, применяемая в деле о банкротстве
к должнику в целях восстановления его
платежеспособности. Однако, в отличие
от первой процедуры, в данном случае
полномочия руководителя должника
полностью прекращаются с передачей
полномочий внешнему управляющему.

Конкурсное
производство —
процедура, применяемая в деле о банкротстве
к должнику, признанному банкротом, в
целях соразмерного удовлетворения
требований кредиторов.

Если
восстановить платежеспособность
должника в ходе финансового оздоровления
или внешнего управления не представляется
возможным либо в результате проведенной
процедуры наблюдения по итогам финансового
анализа выявляются неспособность и
невозможность восстановления
платежеспособности должника, выносится
решение о признании должника банкротом
и открытии конкурсного производства.

Конкурсное
производство —
это процедура, которая направлена на
консолидацию имущества должника, за
счет которого будет произведено
соразмерное удовлетворение требований
кредиторов.

Мировое
соглашение —
это процедура, применяемая в деле о
банкротстве на любой стадии его
рассмотрения с целью прекращения
производства по делу о банкротстве
путем достижения соглашения между
должником и кредиторами. Решение о
заключении мирового соглашения со
стороны конкурсных кредиторов и
уполномоченных органов принимается
собранием кредиторов, со стороны должника
— должником-гражданином или руководителем
должника, исполняющим обязанности
руководителя должника, внешним управляющим
или конкурсным управляющим.

К
сведению. Утверждение
мирового соглашения арбитражным судом
в ходе процедур, применяемых в деле о
банкротстве, является основанием для
прекращения производства по делу о
банкротстве.

В
общем и целом процесс банкротства
состоит из ряда процедур, следующих
друг за другом, а именно:

  • наблюдение —
    процедура банкротства, вводимая с
    момента принятия арбитражным судом
    заявления о признании должника банкротом
    с целью обеспечения сохранности
    имущества и проведения анализа
    финансового состояния должника;

  • внешнее
    управление —
    процедура банкротства, которую
    арбитражный суд на основании решения
    собрания кредиторов вводит в целях
    восстановления платежеспособности
    должника с передачей полномочий
    управления должником внешнему
    управляющему;

  • конкурсное
    производство —
    процедура банкротства, которая проводится
    в целях соразмерного удовлетворения
    требований кредиторов из средств,
    полученных путем продажи в установленном
    порядке имущества должника.

В
наше время банкротами в одночасье
становятся достаточно редко, хотя,
бесспорно, особо крупные и неудачные
сделки могут подорвать финансовое
благополучие даже очень востребованных
и устойчивых предприятий. Как правило,
неспособность расплатиться с долгами
(неплатежеспособность) нарастает
постепенно.

Долги накапливаются и
нарастают как снежный ком, потом начинают
обрастать пенями, штрафами, неустойками,
исполнительными листами и со временем
достигают критической точки, после
которой предприятие объявляется
банкротом. В неустойчивом финансовом
состоянии предприятие может находиться
годами и быть на «волоске» от банкротства,
но, если действовать правильно и уверенно,
этот «волосок» может и не оборваться.

Структура инвестиционного портфеля

Формирование
структуры портфеля включает следующие
аспекты:

  1. Определение
    с типом ценных бумаг (акции, облигации,
    производные ЦБ)

  2. Определение
    объема денежных средств, направленных
    на инвестирование в данный тип ценных
    бумаг

  3. Отбор
    ценных бумаг конкретных эмитентов

  4. Определение
    доли денежных средств, которые необходимо
    направить на каждую из ценных бумаг

  5. Покупка
    акций и
    других активов исходя из выбранной
    стратегии

Важным
показателем структуры портфеля является
его диверсифицированность – то есть
соблюдение оптимальных пропорций между
ценными бумагами того или иного эмитента
или типа ценных бумаг без перекоса в
одну сторону


том, что такое диверсификация активов
описано в другой статье).

Органы управления акционерным обществом

в
первую очередь производятся расчеты
по требованиям граждан, перед которыми
должник несет ответственность за
причинение вреда жизни;
во вторую
очередь производятся расчеты по выплате
выходных пособий и оплате труда лиц,
работающих или работавших по трудовому
договору, и по выплате вознаграждений
по авторским договорам;
в третью
очередь производятся расчеты с другими
кредиторами.

Требования
кредиторов по обязательствам, обеспеченным
залогом имущества должника, удовлетворяются
за счет стоимости предмета залога
преимущественно перед иными кредиторами,
за исключением обязательств перед
кредиторами первой и второй очереди,
права требования по которым возникли
до заключения соответствующего договора
залога.


сокращения очередей


особого положения залогодержателя

Мировое
соглашение —
процедура банкротства, применяемая на
любой стадии рассмотрения дела о
банкротстве в целях прекращения
производства по делу о банкротстве
путем достижения соглашения между
должником и кредиторами. Мировое
соглашение заключается по решению
собрания кредиторов между конкурсными
кредиторами и уполномоченными органами,
с одной стороны, и должником — с другой,
и представляет собой гражданско-правовую
сделку, путем которой стороны на основе
взаимных уступок определяют размер
подлежащих погашению денежных требований
и сроки их погашения.

Органы управления акционерным обществом

Мировое
соглашение заключается в письменной
форме и может содержать положения о
прекращении обязательств должника
путем предоставления отступного, обмена
требований на акции, облигации, новации
обязательства, прощения долга и т.д.
Мировое соглашение утверждается
определением арбитражного суда, после
чего производство по делу о банкротстве
прекращается. Соглашение может быть
расторгнуто арбитражным судом в случае
неисполнения или существенного нарушения
должником его условий.

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Юрист
Adblock
detector